走村窜乡的何班主（李万年 饰）表演的精彩皮影戏吸引了山圪崂村的寡妇婵儿（陈剑月 饰），而美貌的婵儿也令何班主心动何的前妻因无法忍受其经常在外演戏不归家，把儿子屎蛋子留下后离开了何一心希望屎蛋子能继承自己的事业，但屎蛋子始终对皮影戏没有兴趣，而男孩子八抬却处处跟着他。十年动乱时，皮影戏停演了，何成了“牛鬼蛇神”，婵儿也不得已另嫁他人。改革开放后，何又重新演起了皮影戏，屎蛋子却在镇上放起了外国电影，失望的何终将自己的艺术传给了八抬。何去看望婵儿，将她送给自己的烟荷包做成了一个皮影人，把对婵儿的美好回忆留在了心爱的艺术里。