母亲的突然去世让马克（伊利亚·伍德 饰）成为了无人照顾的可怜孩子，一直忙于工作的父亲将马克寄养在了华勒斯叔叔（丹尼尔·休·凯利 饰）家，如此这般，华勒斯叔叔的儿子亨利（麦考利·卡尔金 饰）成为了马克最好的朋友 　　亨利是众人眼中的乖孩子，可随着时间的推移，聪慧敏感的马克发现了亨利黑暗又邪恶的内心让马克感到震惊的是，亨利竟然企图设计谋杀妹妹和母亲苏珊（温迪·古逊 饰）马克想要揭露亨利的真实面目，可没有人相信他的话，反而将他看成是坏小孩，焦急之中，马克决定亲自出马，破坏亨利的计划。